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2006年最新公司法全文

        第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
        股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。
        股東依照前款規定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。
        公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
        新公司法第二章第一節 有限責任公司的設立
        第一節 設 立
        第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:   
         (一)股東符合法定人數;   
         (二)股東出資達到法定資本最低限額;   
         (三)股東共同制定公司章程;   
         (四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;   
         (五)有公司住所。
        第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。   
        第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項:   
         (一)公司名稱和住所;   
         (二)公司經營范圍;   
         (三)公司注冊資本;   
         (四)股東的姓名或者名稱;   
         (五)股東的出資方式、出資額和出資時間;   
         (六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;   
         (七)公司法定代表人;   
         (八)股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。   
        第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。  
        有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。   
        第二十七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。  
        對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。   
        全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。   
        第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。  
        股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。   
        第二十九條 股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。  
        第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件,申請設立登記。
        第二章第二節 有限責任公司的組織機構
        第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構,依照本法行使職權。
        第三十八條 股東會行使下列職權:
          (一)決定公司的經營方針和投資計劃;
          (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
          (三)審議批準董事會的報告;
          (四)審議批準監事會或者監事的報告;
          (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
          (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
          (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
          (八)對發行公司債券作出決議;
          (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
          (十)修改公司章程;
          (十一)公司章程規定的其他職權。 

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